30 Novembre 2022

Beneficial Ownership Information Reporting Rule USA: registrazione dei Titolari Effettivi

Il 29 settembre 2022, il Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), ufficio del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti competente in materia di antiriciclaggio, lotta al finanziamento del terrorismo nazionale e altri crimini finanziari, ha pubblicato un regolamento che attua le disposizioni introdotte dal Corporate Transparency Act (CTA) del 2019 in materia di comunicazione delle informazioni sulla proprietà beneficiaria (BOI). La norma entrerà ufficialmente in vigore il 1° gennaio 2024.

Gli enti obbligati a segnalare le informazioni sui titolari effettivi saranno:

  • Le società domestiche, ovvero società per azioni, società a responsabilità limitata (LLC), o qualsiasi altra entità registrata presso qualunque segreteria di stato
  • Le società estere costituite ai sensi della legge di un Paese straniero e registrate per fare affari in qualunque stato americano

Definizione di titolari effettivi

Ai sensi della norma, per titolare effettivo si intende qualsiasi persona fisica che, direttamente o indirettamente:

  • Eserciti un controllo sostanziale sulla società dichiarante;
  • Possieda o controlli almeno il 25% delle quote di partecipazione della società dichiarante.

È prevista l’introduzione di una serie di standard e meccanismi per determinare se un individuo abbia il possesso o il controllo del 25% delle quote di partecipazione di una società. Queste definizioni sono state elaborate per tenere conto delle diverse strutture di proprietà o di controllo che le società dichiaranti possono adottare.

Chi viene considerato richiedente di una società

La norma definisce richiedente di una società:

  • l'individuo che deposita direttamente il documento che crea l'entità o, nel caso di una società dichiarante straniera, il soggetto che registra per primo l'entità per iniziare a operare negli Stati Uniti;
  • la persona fisica che ha la responsabilità principale di dirigere o controllare la registrazione dell’entità pur non essendo la stessa persona che ha effettuato la registrazione.

Informazioni da fornire sui titolari effettivi

Nel presentare i rapporti BOI al FinCEN, la norma prevede che le società dichiaranti si identifichino e riportino quattro informazioni su ciascuno dei loro titolari effettivi: (1) nome, (2) data di nascita, (3) indirizzo e un numero identificativo unico e (4) un documento di identificazione. Inoltre, la norma prevede che le società dichiaranti create dopo il 1° gennaio 2024 forniscano le quattro informazioni, inclusa un’immagine del documento di identificazione.

Tempistiche e sanzioni

La data di entrata in vigore del Regolamento è il 1° gennaio 2024.

  • Le società dichiaranti create o registrate prima del 1° gennaio 2024 avranno un anno di tempo (fino al 1° gennaio 2025) per presentare le loro notifiche iniziali;
  • le società dichiaranti create o registrate dopo il 1° gennaio 2024 avranno 30 giorni di tempo dalla loro creazione o registrazione per presentare le notifiche iniziali;
  • le società dichiaranti hanno 30 giorni di tempo per la comunicazione di eventuali modifiche o errori contenuti nelle notifiche precedentemente depositate.

Il FinCEN archivierà le informazioni sulla proprietà effettiva all’interno del Beneficial Ownership Secure System ("BOSS"). Soltanto le autorità di regolamentazione federali e le autorità di polizia federali, statali, locali e tribali avranno accesso alle informazioni contenute nel database.

La mancata segnalazione o la presentazione intenzionale di informazioni false o fraudolente può comportare sanzioni civili fino a 500 dollari per ogni giorno in cui non si è posto rimedio alla violazione e sanzioni penali con multe fino a 10.000 dollari e reclusione fino a due anni.

I prossimi passi

Come previsto dal Corporate Transparency Act (CTA) nei prossimi mesi il FinCEN si impegnerà in ulteriori interventi normativi per (1) stabilire le regole di accesso alle BOI, per garantire la sicurezza delle informazioni; e (2) rivedere la propria norma sulla due diligence dei clienti a seguito della promulgazione della norma finale sulla segnalazione delle BOI.